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加拿大上市知识
   

      目前,加拿大主要有两间证券交易所,分别为多伦多证券交易所(TSX,位于加拿大多伦多市)与加拿大创业交易所(原CDNX,位于加拿大温哥华市),两家交易所分工为:大型企业(高级股票)在多伦多交易所交易,中小型企业(初级股票)在加拿大创业交易所交易。2002年下半年,CDNX市场被多伦多证交所正式收购,成为了多伦多证交所的创业板块,并更名为TSX—V(以下简称“TSX—V”或“TSX创业”)。

      多伦多证券交易所(TSX)是加拿大的主板股市,在TSX上市的公司可享有一系列的利益,包括融资、流通资金、专业指数、知名度、以及分析家报告等方面的好处。TSX创业交易所是加拿大为创业类证券而设立的国家交易所。TSX和TSX—V(合称“加拿大的交易所”)已成为国际企业融资的目的地。

在加拿大上市的利益
 
      通常,外国公司考虑在加拿大的交易所上市,主要是因为它们需要增股集资,以促进业务的增长。决定在加拿大上市的外国公司可体验到多种利益。加拿大的交易所可以为外国公司提供扩展其投资的途径来进行融资。在加拿大,股票首次公开发售可为日后的增股集资做好准备,在加拿大,对增股发行要有股东批准这一要求不象许多其它法域那样严格,在加拿大上市,可提高一个企业的知名度和树立形象,也为其现有股东提供了流动资本市场,并向一些处于初级阶段的投资者提供退出的机会,公司上市也能使管理层和员工受益。
 
决定公开招股
 
      在加拿大公开招股,会使公司接受更严格的管理,从而导致公司的营运方式发生变化,令董事会承担更大的责任。在加拿大上市的公司必须持续提供及时的报告,包括:(i)公司营运财务状况表;(ii)高管薪酬;(iii)内幕股份情况;(iv)重大公司变动。
外国公司需要筹建一个专业咨询小组,来协助其上市事宜,小组成员包括:代理人、证券律师、外聘审计师、以及负责与投资者建立关系的专业人员。
 
直接上市
 
       已经在其它证券交易所主板上市的外国公司,如果能够符合TSX较严格的“外国公司上市标准”(“外国途径”)。就可以直接在TSX上市。如果这些公司所上市的交易所是TSX所认可的主要证券交易所,且该证券交易所有与TSX类似的上市要求,这些公司则有可能符合并豁免TSX在某些监管及申报方面的要求。
      如果外国公司不符合外国途径的要求,他们有可能符合在加拿大国内直接上市的标准,根据该上市途径,TSX要求外国公司在加拿大有足够的证券发行量,并且定出一个符合有关要求的计划,在TSX发展流动资金市场。TSX将协助该公司确定如何达到这些目标。
 
上市与发行招股说明书同时进行
 
     外国公司在TSX申请上市的同时,也可以通过发行招股说明书的方式来公开发行证券。这是建立一个更广泛的股东基础,提高在投资界的知名度并建立关系的最有效方式。
     招股书是一份分发到潜在购买人手中的文件,内容要全面、准确及清楚地披露发行证券的有关重要信息。加拿大的省级证监会和加拿大证监会(“CSA”)制定监管招股书和各种有关发行证券的管理规章。如果招股书含有不实陈述,购买人在发行期间有权将其购得的证券撤销,或向证券的发行人及其董事,各签署招股书的承销商和所有专家要求赔偿损失。但赔偿责任以证券的发行价格为限;如果被告人能够证明损失并非由不实陈述所引起,则被告人无需对损失负责。
 
反向收购
 
     反向收购(RTO)是国外公司在加拿大上市的另外一种途径,在反向收购中,外国公司会搜寻一家在TSX或TSX创业挂牌上市但业绩不佳或经营相对不活跃的公司。TSX创业交易所管理的新NEX市场,则来提供这些“壳资源”。当上市公司与外国公司以股份交换的方式,获得外国公司的股份,外国公司同时也获得上市公司的股份,而且外国公司的股东获得上市公司之控制权时,反向收购就完成了,由反向收购组成的公司必须符合TSX或TSX创业的基本上市要求,并且需要经过类似基本上市申请的审批程序。
 
资本库公司(capital  pool  company “CPC”)
 
      资本基金公司方案(也叫“创业资本库”)是由TSX创业独家提供的上市方法。在资本基金公司的第一阶段,一家拥有丰富管理经验的新公司,即资本基金公司,通过股票首次公开发售(“IPO”)而设立,并在TSX创业上市,但该公司只有资金而没有业务。资本基金公司的任务是寻找和收购一家前景理想的公司或一处资产,其资金专门用于搜寻这类公司或资产,以及进行尽职调查程序。在股票首次公开发售完成的十八个月内,资本基金公司必须完成收购符合有关规定的公司或资产。被收购的公司因此获得了资金和资本基金公司公开发售股票的利益,但如此形成的公司符合TSX创业交易所的基本上市要求。
 
上市发行要求
 
      加拿大的交易所对证券公开发行量有最低要求,以协助推动市场的流动性。融资完成后,将证券发行与上市申请同时进行有助于满足这一要求。
申请在TSX上市的公司要求在上市时发售一百万可自由买卖的股票,总市值要达到四百万加元,必须由至少三百名加拿大公众股东持有,每人持有一个或多个买卖单位的股票。如该公司已在另一个证券交易所上市且有良好的记录,而TSX又不会是该公司证券的主要市场。该公司则有可能不必满足上述的发行要求。但TSX必须确信该公司在加拿大将会有足够的证券发行量,且有令人满意的计划保证其在TSX的市场流动性。
申请在TSX创业交易所上市的公司必须符合该交易所之要求,在上市时其至少应有百分之十的已发行股票由公众自由买卖和持有。这些股票应至少由二百名公众股东持有,每名股东持有一个或多个无转售限制的买卖单位之股票,且已发行的股票中,至少有百分之二十由公众股东持有,TSX创业要求申请人至少发行有五十万可自由买卖的股票,其市场总值应达五十万加元,且由公众股东持有。
 
上市准则
 
     不同行业的公司,最低上市要求也不相同(详见本系列后篇)。
TSX有专门为勘探和开采,石油及天然气,工业,研究与开发以及科技类公司而制定最低上市要求。TSX创业有专门为勘探和开采,石油及天然气,科技,工业,研究与开发,房地产或投资类公司而制定的最低上市要求,TSX创业根据某些标准将每个类别分为几个级别,包括以往的财务表现,发展阶段以及在上市时发行人的财政来源等。TSX及TSX创业都规定申请上市公司必须通过一些针对行业而设的财务测试。TSX创业的公司通常都处于发展的较初期阶段,因此并无盈利的要求,而且财务状况的要求也相应较低。
     TSX的公司代表了业务开展更成功的成熟企业,因而他们的资本化程度也较高,拥有开展更成熟但不一定盈利的业务。TSX的某些上市标准专为一些仍未达到盈利但预期会有盈利的上市公司而设。某些重要的科技、生物科技及采矿公司,虽然尚未有收益,但如果已符合专门为行业而制定的上市要求,即可在TSX上市。建议各公司详查符合各自企业的上市标准。
     在申请之前,外国公司和/或其顾问应与TSX联系,召开一次电话会议或咨询会。申请上市,应提交某些重要文件:
     1.  披露文件
     a.  全面反映最新情况
     b.  初步或最近的招股书;信息通告或TSX上市申请表,或被视为等同性质的全面的外国披露文件。
     c.  详尽披露义务,战略,市场状况,前景,管理,财务等有关信息。
    2.  财务报表
    a.  按照《公认会计原则》(GAAP)标准编制并已审计完毕的上一财务年度的财务报表,并且;
    b.  符合证券委员会的要求。
    3.  个人信息资料调查表
    a.高管人员、董事及股份超过10%的股东均需填表。
    4.  技术报告 矿业及油气公司需要提交由具有独立性的合格人员按照加拿大证监会(CSA
所定标准所出具的技术报告。
本文于2009-11-20更新
 
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