美国资本市场是全球规模最大、流动性最强、效率最高的市场，也可以说是法制最健全、投资人受到最好保护的资本市场。对于全世界各地需要融资上市的公司，美国资本市场都有巨大的吸引力。作为非美国公司，可以通过在美国证券管理委员会（Securities and Exchange Commission）注册的公开发行（U.S. SEC-registered public offering）进入美国资本市场。

 

      这些股票发行人（issuers)进入美国资本市场可以获得的潜在的利益包括以下方面：较容易获得数量庞大的大投资基金的关注，获得在美国进行较快速的后续融资的可能性，可以提升公司在公众、供应商和客户心目中的形象，可以使用自身的股权去进行并购，前期投资人可以退出，员工股票期权的可以得以实现价值，提升公司的管理和治理水平。

 

      中国是过去二十多年来全球经济发展最快的新兴市场，众多企业在经济发展的大潮中诞生、成长。企业的发展壮大离不开资本市场的支持，成长中的企业需要通过资本市场获得足够的成长动力。但是，中国的金融体系，无论是商业银行还是证券市场，都不能很好地满足相当多数私营企业的需求，尤其对那些以智力投入为主的创业型企业而言。而主要来自海外的风险资本和境外的证券市场为中国本土创业公司提供了很好的机会。自从2000年3月3日，两家来自中国内地的（准确地说是在中国开展业务的）公司，亚信控股（AsiaInfo Holdings, Inc.，ASIA）和UT斯达康（UTStarcom, Inc.，UTSI）在美国NADSDAQ成功上市以来，已经有近四十家中国私营公司在美国证券市场上市。这些公司包括新浪、网易、搜狐、携程、百度、中星微电子、新东方、无锡尚德等。

 

      这些公司通过上市获得了多方面的利益和增值：募得了大量的资金，保证了一段时间的生存、发展、并购所需；股票上市后，伴随着业绩的增长和投资人的看好，股票价格上升带来公司市值的上升，投资人和创业者回报丰厚；由于这些公司在上市之前、上市过程中及上市之后，都经受了严格的审计和尽职调查以及对公司治理结构的各种要求，在管理水平和公司治理方面已经和国际接轨，为进一步的发展奠定了基础；公司的知名度和品牌形象大幅提升。其中的网易、百度、无锡尚德更是其中的明星，其主要创始人都曾一度登上财富榜的榜首。这些公司在美国的成功上市，起到了相当的示范作用，必将带动更多的中国私营公司步其后尘，积极寻求到美国资本市场上市。

 

      但是，在看到这些公司的成功的同时，我们也应该看到成功过程的曲折和艰辛。在所有这些成功上市的公司中，过程并非都是一帆风顺的，有些公司的上市过程甚至是非常艰难的；有很多公司经过了多年的努力至今没有达到上市的目标，而还有一些公司则永远地失去了这样的机会。

 

      那么，要做好哪些事情才能取得成功，能更加顺利、更加经济有效地达到目标呢？当然，业绩优良、前景看好是根本，没有好的业务模式和业绩要上市是很困难的。除此之外，还会面临来自股权结构、法律法规限制、会计审计等各方面的挑战，准备不周、应对不当，也可能导致功亏一篑，即使最后完成上市，也会因为某些环节的问题没有妥善应对而使得过程变得复杂，导致时间上、精力上和财务上的成本上升。因此，如何规划上市进程，做好各项准备工作、组织优秀的内部和外部团队至关重要。

 

      本文将着重从美国上市（以在NASDAQ全球市场为例）的程序、法规、会计等技术层面进行探讨，结合实际的事例和对已上市中国概念股的上市时的表现及其现状的分析，通过总结一套较为完整的操作方法并对重要环节进行较为深入的研究，作者认为选择适当的时机和做好公司的会计工作是需要重点考虑的因素。

 

首次公开发行的基本条件

 

      每个证券市场，都有一些关于上市公司的经营年限、盈利记录、资本额、销售额、总资产、股东人数、公众持股数量，每股出价（bid price）等最低要求，以及公司治理方面的基本要求。美国证券市场也不例外。无论是NYSE还是NASDAQ，都有各自的要求。这里简单介绍NASDAQ对首次上市的相关要求。

      NASDAQ，是National Association of Securities Dealers Automated Quotation System，即全美证券交易商协会自动报价系统的简称，由全美证券交易商协会（NASD）创立并管理，建立于1971年。NASDAQ Stock Market Inc. 本身也是一家上市公司。由于自创立以来，吸纳了大量高科技企业，这些企业近二十年来的迅猛成长，使得在NASDAQ上市交易的公司市值急遽成长。这些公司包括相对“老牌”的微软、Cisco、Oracle、Intel这些巨头，也包括Google这样最为新锐的领头羊。在NASDAQ上市的也不完全是从事信息技术的公司，也有大家熟知的经营连锁咖啡店的星巴克（Starbuck）、信用卡巨头之一的万事达卡（Mastercard Incorporated）等各行业的公司。

 

在NASDAQ体系内，有3个不同的市场，它们是：

     1）    NASDAQ 全球市场（Global Market）

     2）    NASDAQ资本市场（Capital Market）

     3）    NASDAQ 全球精选市场（Global Select Market）

 

      其中全球精选市场是纳斯达克股票市场公司于2006年7月3日推出，是拥有全球最高的首次上市标准的市场板块，大约有1200家公司符合这一板块的标准，至少有包括搜狐、网易、新浪、携程、TOM在线、盛大、前程无忧、中国医疗科技等公司入选这一最高标准的市场。

 

      在推出全球精选市场的同时，原来的纳斯达克全国市场（National Market）更名为NASDAQ全球市场（NASDAQ Global Market），目前纳斯达克上市公司中约有1450家公司将被归入纳斯达克全球市场。现有的纳斯达克资本市场将维持在550家公司的规模。在这三个市场板块上市的公司都要符合严格的上市条件和公司治理标准，并可以获得纳斯达克提供的多项服务。

 

     其中NASDAQ全球精选市场（NASDAQ Global Select Market） 是世界上具最高上市标准的市场，而NASDAQ全球市场（NASDAQ Global Market） 相比NASDAQ Capital Market要严格。我们这里简单介绍NASDAQ Global Market的上市要求，因为绝大部分的中国公司上市时选择的是全球市场。

      NASDAQ上市标准相比于纽约证交所的要求要相对宽松，尤其是对于规模较小、营运历史较短的公司来说，要达到NYSE的标准是有相当难度的。例如，对于非美国本土公司，NYSE要求上市前三年累计税前利润不低于1亿美元，最近的两年都不低于2千5百万美元（当然，最近为了吸引更多的非本土公司到美国上市，这方面的标准有所调整）。而NADSAQ全球市场上市在这方面就没有如此高的标准。在NASDAQ全球市场上市有三个标准可供选择（见下表）。

 

      在NASDAQ上市的公司除了在数量方面（包括销售收入、公众持股、股东数量等）方面的要求之外，对公司的治理结构也有较高的要求，这些要求包括：

 

       董事会成员中独立非执行董事的数量须过半，需要建立全部由独立董事组成的提名委员会（Nominating Committee）／公司治理委员会（Corporate Governance Committee）和薪酬委员会（Compensation Committee），必须建立一个符合萨班斯法案相关条例要求的审计委员会，且审计委员会成员必须全部是独立的。

 

      独立董事必须定期举行只有独立董事参加的会议，该等会议应不少于每年两次，CEO和其他所有执行官员的薪酬必须由独立董事的大多数来决定或由完全由独立董事组成的薪酬委员会来决定，必须持续进行适当的所有关联交易的审察，等等。

 

       NASDAQ全球市场的上市标准归纳于下面的表1－1：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

表1－1